《公司法》修訂情況及未來公司法律糾紛態勢（深圳法院觀點）

   （作者：戴國、魏瑋 ；海淀區法院）自今年3月1日起，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）在2013年度的最新修訂內容開始正式生效。此次《公司法》修訂共涉及12個條款內容的變化，從宏觀上看，主要集中于公司資本最低限額制度、公司資本繳納制度兩大方面。同時，作為我國《公司法》配套行政法規的《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》（以下簡稱《登記管理細則》）的條款內容亦作出修訂，修訂內容為取消包括公司在內的各類企業年檢制度。關于上述法律、法規修訂的要旨，可以總結為以下幾個具體的方面：    

 一是取消公司設立最低資本限額。根據修訂后的《公司法》，對于有限責任公司、一人公司、股份有限公司的設立，并無最低注冊資本的要求，即完全由公司股東或者發起人自行確定公司注冊資本的數額，徹底改變了在我國沿用近二十年的公司法定資本制。此外，從《公司法》修訂后其他條文中仍規定有股東認繳出資的制度內容來看，似乎又并未允許所謂零注冊資本的公司存在，否則即不存在繼續規定股東認繳出資的必要性。     

二是取消股東實繳出資的比例與時間限制。根據修訂后的《公司法》，股東于公司設立時只需認繳出資，即申報其擬持有的公司出資數額。至于股東認繳出資后，具體應于何時實際繳納其認繳的出資數額，以及實際繳納出資的最低比例要求，公司法針對有限責任公司、一人公司、通過發起方式設立的股份有限公司三者均不再作具體規定，均由公司股東或發起人自行確定。只有對于通過募集方式設立的股份有限公司，在其對外公開募集股份之前，發起人應實際繳足其認繳的股份。     三是取消公司法人年檢制度。根據修訂后的《登記管理細則》，公司不必再向登記主管機關（工商行政管理部門）按年度定期辦理年檢手續，亦不必再提交公司年檢報告。至于替代性的制度措施，則為按年度定期通過企業信用信息公示系統，向登記主管機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。     

我國《公司法》及配套法規的上述修訂內容，其積極與進步意義集中體現于：一是降低公司設立門檻，鼓勵自主創業，拓展稅收渠道來源，尋找健康經濟增長的新起點；二是相當程度上克服了公司驗資制度與年檢制度在我國長期以來嚴重流于形式的弊病，有效節約了社會資源消耗與社會治理成本；三是進一步提升市場在社會資源配置過程中的基礎作用，促進市場信用機制的不斷健全，提升資本市場的發展動力與成長活力。     

與此同時，從司法裁判的角度觀察與分析，上述制度修訂內容也有可能對人民法院審理公司糾紛的現實情況產生一定影響。為此，海淀法院近期組織骨干審判力量，集中學習與討論上述制度修訂的背景、內涵與意義，并結合目前對各類公司糾紛的審理現狀與經驗，預計上述制度修訂對今后公司糾紛發展態勢可能產生如下影響：     

首先，股東出資糾紛的收案數量將呈現上升趨勢。隨著《公司法》的修訂，公司設立過程中的驗資門檻逐漸消失，故行政管理在公司資本繳納方面的約束性作用減弱。在股東拒不實際繳納出資的情況下，對其提起民事訴訟成為公司或者其他股東最為直接有力的救濟途徑。因此，隨著司法在股東實繳出資方面的督促與強制功能越發凸顯，股東出資糾紛的數量也將會呈現明顯的上升趨勢。     

其次，債權人與公司股東之間產生糾紛的可能性將明顯增加。因《公司法》的修訂內容中，并未對股東實際繳納出資的時間與比例作出強制性規定，故在公司承擔債務的場合，債權人除主張主債權外，尚需另行以訴訟方式強制要求股東實際繳納其認繳的出資，否則公司將缺乏起碼的償債能力。因此，對于包括合同糾紛在內的其他商事糾紛而言，均有可能隨之衍生出債權人與公司股東之間的出資糾紛。然而，由于民事訴訟案由制度的限制，債權人與公司之間的各類債務糾紛與債權人要求股東履行出資義務的糾紛，二者并無法在同案訴訟中予以解決，則由此引發的關聯訴訟將使司法資源面臨更大挑戰。      

再者，涉及公司法人格否認的糾紛數量將有所增加。因《公司法》的修訂內容中，并未對公司設立的最低注冊資本數額作出限制性規定，故可能有一定數量注冊資本較低甚至極低的公司出現。公司獨立人格與公司法人財產權之間存在密切關系，當公司資本數額與公司對外舉債數額之間存在明顯或者嚴重差距時，將會產生公司法上的“資本弱化”現象，由此導致公司人格獨立色彩隨之淡化。為充分保障公司債權人利益實現，“資本弱化”現象在理論上屬于可以適用公司法人格否認制度的具體情形之一。但是，公司法人格否認制度的適用仍屬于公司糾紛中的疑難問題，對其具體適用范圍與法定要件，目前既缺乏法律明確規定也未積累成熟的判例資源，因此尚存在相當程度的審理難度。     

最后，強制清算糾紛的收案數量將有所下降，但審理難度將有所上升。根據相關行政法規的規定，公司如果連續兩年未依法接受年檢，則導致其營業執照被吊銷的法律后果，公司將隨之進入清算階段。因此，隨著公司法人年檢制度的取消，因上述原因被吊銷營業執照的公司數量將會下降，導致公司強制清算的重要誘因之一隨之消失，故強制清算糾紛的收案數量也會有所下降。但在公司清算階段由于涉及對公司債務的清理問題，故股東在此階段應當將認繳資本實繳到位，否則清算工作無法完成。然而修訂后的《公司法》并未對股東實繳出資的時間作出規定，因此在強制清算糾紛中極其可能涉及對未實繳出資的追繳問題，這將增加此類糾紛的審理難度。        

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